Time's up! durchläuft 3 Phasen, in welchen jeweils 40 Prominente im Team umschrieben und erraten werden müssen. Jedesmal dieselben 40 Prominenten!
In der ersten Phase darf man noch nahezu einschränkungsfrei drauflosplappern. Die beiden darauffolgenden Runden haben's dann aber in sich: In Phase 2 darf der Umschreiber nur noch ein einziges Wort nennen und in Phase 3 darf er sich nur noch mit Pantomime und Geräuschen verständlich machen. Da müssen die Mitspieler schon aufgepasst haben, welche Promis in der ersten Runde genannt wurden.